コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンス
当社グループは、「食と健康」に関わる企業グループとして、常に一歩先を行く価値を創り続けることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
当社グループは、グループ理念をもとに策定した中長期の経営戦略の実現に向けて、取締役会をはじめとするグループのガバナンス体制を整備、運営します。また、当社は監査役会設置会社を採用し、取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、経営の客観性と透明性をより高めます。取締役会は多様な取締役で構成し、グループの重要事項を審議・決定し、執行を適切に監督します。取締役会の実効性と透明性を高めるため、独立社外取締役の意見を経営に活かす体制を構築します。
一方、業務執行においては、グループ経営強化に向けてチーフオフィサー制を導入し、チーフオフィサーはグループ全体の最高責任者として、事業または機能を横断的に指揮・統括します。グループ全体の経営戦略推進に向けて、チーフオフィサーで構成されるグループ戦略会議において、グループ全体の重要事項を方向づけます。また、CEO（Chief Executive Officer）・社長が議長となる経営会議では執行に関する重要事項を審議・決定し、迅速かつ適切な業務執行を実現します。
体制
運営体制の特徴
次の取り組みにより、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っています。
- （1）2016年6月開催の株主総会より社外取締役を1名増員。合計で社外役員5名を起用し、いずれも独立役員として指定
- （2）取締役の任期を1年に設定
- （3）執行役員制度を導入して執行と監督機能を分離し、経営判断を迅速化するとともに経営責任を明確化
- （4）チーフオフィサー制を導入し、グループ経営を強化。チーフオフィサーは、取締役会が決定した経営の基本方針に従い、グループ全体の最高責任者として、事業または機能等を横断的に指揮、統括しています。
- （5）役員への女性の登用については、女性取締役2名を選任
- （6）年1回、取締役会の役割・運営や課題などについて調査票による取締役会メンバーの自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性を分析・評価し、抽出した課題の改善に取り組みます。また、3年に1回程度、第三者による取締役会評価を行うことで、取締役会の実効性向上に努めます。
- （7）取締役会議長と独立社外取締役および社外監査役の個別面談を実施します。取締役会の充実と、より一層の実効性向上に向けた課題・改善策を議論するとともに、明治グループが持続的に成長するための取締役会のあるべき姿について議論や意見交換します。
取締役会
グループ理念の実現、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図るべく、グループ全体戦略の策定・推進、事業会社の経営の監督を行うとともに、独立した客観的な立場から、取締役および執行役員に対する実効性の高い監督を実行します。
構成
- 国籍・ジェンダー・年齢などの多様性を考慮し、少なくとも1/3以上を独立社外取締役とします。
- 取締役は、国籍・ジェンダー・年齢などの多様性を考慮し、「明治グループ2026ビジョン」の実現に向けて、経営戦略、グローバルビジネス、営業・マーケティング、財務・会計、人事・労務・人財開発、法務、コーポレートコミュニケーションなど、各項目の観点で高度な専門的知識と高い見識を有する者を選定します。
- 人数は、全体としての知識・経験・能力の考え方から、重要な業務執行者、主要な事業会社の責任者および3分の1以上の独立社外者を含む非業務執行者をバランス良く選任するため、現状では10名前後としています。
- 現在、取締役会は、独立役員である社外取締役3名（うち、女性2名）を含む8名で構成されています。
任意の委員会やその他会議の機能と役割
| 構成 | 役割・機能 | |
|---|---|---|
| 指名委員会 | 社外取締役 3人 社内取締役 1人 |
取締役候補の指名および取締役の解任と執行役員の選任・解任を検討し、取締役会へ答申 |
| 報酬委員会 | 社外取締役 3人 社内取締役 1人 |
取締役・執行役員の業績評価と報酬額を確認し、取締役会へ答申 |
| 経営会議 （原則月2回開催） |
取締役および 執行役員 |
社長の諮問機関として業務執行に関する全般的な重要事項を審議 |
| グループ戦略会議 （原則月1回開催） |
代表取締役社長CEOが任命するメンバー | グループ全体のビジョン、経営計画、事業方針、経営資源の配分等に関する重要事項の方向づけを行う |
上記に加え、社外取締役と社外監査役の意見交換の場を提供しており、より実効性の高い取締役会の運営に生かされています。
社外取締役として選任した理由
松村 眞理子
弁護士としての豊富なキャリアを有しており、当社グループの経営に対して高度かつ専門的な観点からの助言や業務執行に対する適切な監督を行って頂くため、社外取締役として選任しております。
2020年度 取締役会の出席回数：16/16回
河田 正也
日清紡ホールディングス株式会社の代表取締役社長、2019年からは代表取締役会長を務められており、同社のグループ経営・グローバル経営を推進されております。当社グループの経営に対して、その豊富な経営経験・実績と高い見識から、有益な助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。
2021年6月就任
久保山 路子
花王株式会社で商品広報センターセンター長、生活者研究部コミュニケーションフェローを務められ、商品開発やマーケティングに関する豊富な経験を有しており、当社グループの経営に対して、消費者をはじめとした多様な視点から有益な助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断します。
2021年6月就任
社外監査役として選任した理由
渡邊 肇
弁護士としての豊富なキャリアと企業の国際取引法に係る高い専門的知見を有しており、中立的・客観的な視点から、監査を行って頂くために社外監査役として選任しております。
2020年度 取締役会の出席回数：16/16回 監査役会の出席回数：15/15回
安藤 まこと
公認会計士として国内外の大手監査法人および会計事務所での職務歴や公職に従事される等、豊富なキャリアと高い専門的知見を有しており、中立的・客観的な視点から、監査を行って頂くために社外監査役として選任しております。
2020年度 取締役会の出席回数：14/16回 監査役会の出席回数：14/15回
監査体制
| 構成 | |
|---|---|
| 会計監査人 | EY新日本有限責任監査法人 |
| 内部監査部門 | 監査部 |
| 監査役が出席する主な重要会議 | 取締役会、経営会議、監査役会、監査部門連絡会議ほか |
役員報酬
決定方法
2020年度の役員報酬
| 取締役 | 社内取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬で構成されており、社外取締役の報酬は基本報酬のみとなります。 （基本報酬） 役位・職責に応じて定額を支給します。 （業績連動報酬） 前年度のグループ連結および事業会社の会社業績、ならびに個人業績から構成され、役位別にウエイトが異なります。 （株式報酬） 当社の株価動向に連動する中長期インセンティブとして、譲渡制限付株式を付与します。 なお、株式報酬の額は、社外取締役3名、社内取締役1名の計4名から構成されている報酬委員会に諮った上で、取締役会で個別に決定します。 |
|---|---|
| 監査役 | 株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定します。 |
2021年度からの役員報酬
| 取締役 | 社内取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬で構成されており、社外取締役の報酬は基本報酬のみとなります。 なお、2021年度から2023年度までの3年間を対象とした2023中期経営計画が開始されることに伴い、役員報酬制度の目的に照らし、改定を行っております。具体的には、2023中期経営計画に掲げる重要指標に連動させるため、報酬構成比率、業績連動報酬の内容、株式報酬の内容を改定しました。
|
|---|---|
| 監査役 | 株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定します。 |
役員報酬の内容
（2020年度実績）
| 役員区分 | 報酬総額 | 金銭報酬 | 株式報酬 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | ||||||
| 総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数 | ||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
285百万円 | 142百万円 | 7名 | 106百万円 | 5名 | 37百万円 | 5名 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
55百万円 | 55百万円 | 2名 | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 社外取締役 | 43百万円 | 43百万円 | 3名 | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 社外監査役 | 26百万円 | 26百万円 | 2名 | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 合計 | 410百万円 | 267百万円 | 14名 | 106百万円 | 5名 | 37百万円 | 5名 |
- ※1 取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により、年額10億円以内と定められています。
- ※2 監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により、年額3億円以内と定められています。
- ※3 株式報酬の額は、株主総会の決議により、年額2億円以内と定められています。
- ※4 株式報酬の総額は、当事業年度に費用計上した金額です。
最高経営責任者（CEO）等の後継者計画
- 後継者計画（サクセションプラン）は、グループ理念や行動規範、経営戦略から導いた役員に求める要件（リーダーシップバリュー）に基づき、指名委員会の審議を経た上で、後継者計画の展開方針を取締役会で決定します。
- この展開方針に基づき、当社および主要な事業会社の現任社長の選解任、社長候補者の選定などを指名委員会で審議するとともに、サクセションプランの実施状況は取締役会で定期的に報告・議論します。
- リーダーシップバリューでは、ビジョン実現を強力にリードする明治グループ経営陣に求める人材像として、「変化を起こし、改革を主導する力」を中心に据え、以下の①〜③の側面から10項目の人材要件（能力）を定義しています。
- ①戦略策定・実行：「構想力」「果断な意思決定力」「突破力」「創造性を引き出す力」
- ②組織・人材：「発信し納得させる力」「やる気を引き出す力」「失敗への寛容力」「人を育てる力」
- ③資質：「多様性を活かす力」「優れた人格」
株主との対話
株主との対話には積極的、主体的に取り組み、建設的な対話を促進します。対話全般は、IR部門が所管し、当該部門の担当執行役員が統括します。また、合理的な範囲で社外役員を含む取締役・監査役も対話に臨みます。
対話にあたっては、会社の経営成績などの財務情報や経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスなどの非財務情報について、適時適切な情報開示を行っています。
また、対話で得られた貴重なご意見・ご指摘や、そこから導き出される経営課題等については、IR広報部担当役員から定期的に経営会議、取締役会で報告するなど、さまざまな形で社内にフィードバックされ、企業価値の向上に役立てています。
内部統制システム
食と薬に関する事業を営み、多くのお客さまに製品、サービスを提供しています。従って、取締役、執行役員および従業員が「食品衛生法」や「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」をはじめとする法令並びに定款を遵守し、「企業行動憲章」のもと、コンプライアンスに根ざした公正で健全なグループ企業活動ができるよう、相互連携と多面的けん制機能に基づく当社およびグループ各社にふさわしい内部統制システムの構築に努めています。